负责人 中移动　·　状态 定稿　·　覆盖 159 个标书单元

一、本章总述与核对方法

我方已对招标文件第四章合同条款及格式全文逐条通读与核对，核对范围自第四章标题（b0502）起至合同模板落款税号栏（b0655）止，共 159 个单元，涵盖交付物与交付日期、项目总价、阶段付款、总体质量要求、验收标准与验收交付物、项目管理约束、权利保证、双方权利义务、信息化软件约定事项、保密、知识产权、服务、违约责任、风险责任承担、合同生效与效力、变更补充终止、适用法律与争议解决、安全责任、附则共二十条正文。核对结论是：上述条款我方逐条接受，未对其中任何一条提出偏离或保留。

这一结论不是一句表态。第四章的条款里有相当一部分是直接折算为成本与资源的实体承诺——终验收合格起 36 个月的免费软件维护与升级（b0542）、终验收报告签字起 3 年技术服务且期内不收费（b0597、b0598）、7×24 小时技术支持（b0599）、项目小组不少于 10 人且至少 3 人具备相关资质（b0556）、1 名工程师至少 12 个月的现场陪产（b0612）、不低于 5 天的现场集中培训（b0606）、四大行之一出具的合同总金额 10% 的《项目质量保函》（b0537）。我方在作出接受结论前，已把这些条款逐项换算成人力、时间与资金占用，并与投标报价、售后服务方案、项目团队配置三处的承诺核对一致。对上不去的条款，宁可不投；既然投，就按条款履约。

1.1 核对的依据与口径

核对依据三组文件：一是招标文件第四章合同条款及格式全文（b0502 至 b0655）；二是招标文件第五章技术要求中与合同条款同主题的条目，主要是第 7 章项目服务（技术支持、服务迁移、培训实施、项目陪产、质量保证、知识产权、交付地点）与第 5、6 章项目管理制度与实施团队；三是投标人须知中关于实质性响应与偏离处理的规定（b0223、b0224、b0457）。

招标文件自身给出了处理不一致的规则：技术要求与本协议其它位置、合同、补充协议等要求不一致时，按较高要求执行（b2216、b2249、b2250）。我方据此确立核对口径——同一事项在两处出现且宽严不同的，按较严的一处承诺，不取其中宽的一处，也不在投标文件中主张以某一处为准。本章凡涉及两处口径不同的，均在对应小节注明取严后的承诺值。

合同模板中另有一类单元是双方签约时填写的留白：乙方名称（b0510）、合同编号（b0511）、签订时间（b0512）、价款表的单价与总价格（b0522r02 至 b0522r05）、落款处的地址与开户信息（b0648 至 b0655）。这类单元不构成技术或商务要求，我方按第十七节给出的填写口径处理，具体数值在签约时填入，本章以占位标明。

1.2 结论的四种类型

为便于评标委员会对照，本章对每个单元给出的结论只取以下四类，不设第五类，也不使用「原则同意」「基本接受」一类含义不清的表述。

表 1-1　合同条款核对结论的类型划分。数据来源：招标文件 b0223、b0224、b2216、b2249、b2250、b2354。

四类结论都归入「无偏离」。也就是说，技术与商务规格差异表（b2350 至 b2354）中与第四章合同条款相关的全部行次，我方填「无」。招标文件提示，投标文件与招标文件有差异之处无论多么微小均应汇总说明，未填入差异表导致的后果由投标人承担（b2354）。我方对此的处置是：先把条款读完、算完，再决定投不投，而不是先投再在差异表里留口子。

1.3 核对工作的流转与出口

图 1-1　合同条款核对的流转与出口。核对的产出有三个去向：无偏离结论进技术与商务规格差异表，承诺值进售后服务方案与项目团队配置，成本项进投标报价。数据来源：招标文件第四章（b0502 至 b0655）、第六章第 9 项技术与商务规格差异表（b2350 至 b2354）。

本章只给核对结论与承诺值，不重复各条款的履约过程管理办法。履约过程中的组织、流程、制度与表单，在服务方案卷「项目管理措施」中成篇论述；服务期限、响应时限、培训与陪产的实施安排，在服务方案卷「售后服务方案」中详述；价款与年服务单价的数值，由本卷「投标报价一览表」统一给定。

二、合同主体、交付物与交付日期

合同名称、甲方名称与签订地点按模板原文（b0505、b0506、b0507、b0509、b0513），我方不作改动。合同单位栏（b0508）、乙方栏（b0510）、合同编号（b0511）与签订时间（b0512）按第十七节的填写口径在签约时填入。

模板援引《中华人民共和国民法典》作为签约依据，并约定由双方共同恪守（b0514）。我方接受，并认同合同、技术协议与招投标文件构成一个整体（b0624）。

关于交付物的质量标准，模板约定项目交付物应达到合同及技术协议所示的标准及功能、性能、安全等要求（b0515）。我方接受该标准。本项目的交付物以数据集加工生产、质量评测与场景验证服务为主，其功能与性能的可验证性落在三处：数据集的规模与质量指标、加工生产平台与工具链的功能项、场景验证的通过判据。三者的具体指标在技术方案卷逐项给出，终验收时按同一套指标核验。

交付物清单以技术协议为准（b0517）。我方接受这一安排——技术协议随签约一并签署，其交付物清单与投标文件技术方案卷列出的交付范围保持一致。四大数据集的规模按预训练 615 亿 Token、指令微调 89 万条、强化学习偏好 6.6 万组、基准测试 0.95 万条进入清单；专项智能工具链按 9 类 25 个工具进入清单；数据集运营平台按不少于 14 个功能模块进入清单；数据治理文档按不少于 25 份进入清单。

交付时间为 2028 年 5 月前完成终验收（b0518）。我方接受该时间约束。为给验收整改与复测留出余量，我方的内部控制目标早于合同交付日期，进度安排见服务方案卷「项目管理措施」的总体进度计划。交付地点为甲方（b0519），与技术要求 7.7 节的交付地点约定一致，我方按此交付。

表 2-1　合同主体与交付条款核对结论。数据来源：招标文件 b0505 至 b0519。

三、项目总价与价款表

模板约定由双方确认交付物明细及单价、总价，并给出价款表（b0520、b0521）。价款表按软件部分、服务部分、硬件部分三行分列，计量单位为套、数量为 1，税率分别为软件 13%、服务 6%、硬件 13%，交货时间为 2028 年 5 月前完成终验收（b0522r01 至 b0522r04）。我方接受该表结构与税率分列方式，投标报价按同一口径编制，与投标人须知前附表 3.3.2 的报价要求一致。

含税合计行要求填写人民币大写与小写金额（b0522r05）。该行数值由本卷「投标报价一览表」给定，签约时按中标价填入，本章不另给数字，以避免两处出现不同的金额。

价款表备注有两项约定，都需要在报价阶段就算进去（b0522r06）。第一项：交付物包含所有交付物安装和使用涉及的所有接口、安装、调试、培训、陪产、文档，以及定制开发部分及系统集成接口源代码；合同总价含包装、运费、安装、调试、培训、技术支持等所有费用；除乙方特别声明报价中不包含的费用外，其它所有费用均包含在合同总价中。

我方的结论是接受，并且不提出任何「报价不包含」的特别声明——报价已覆盖上述全部内容，含系统集成接口源代码的交付。第二项：合同交付物不限制授权期限和许可数量。我方接受，所交付软件的授权为永久授权，不限制许可数量，与 b0584 的永久授权约定一致。

表 3-1　项目总价与价款表核对结论。数据来源：招标文件 b0520 至 b0522r06，税率口径另见投标人须知前附表 3.3.2。

这里要特别说明一句：报价不包含费用的特别声明是模板留给乙方的一个出口，用了它就等于把一部分费用留到合同执行阶段再议价。招标文件对此有明确态度——投标人在填报报价时不应遗留须在合同执行中再行议价和另外支付费用的项目，以可调整价格提交的投标作为非响应性投标予以拒绝。我方不使用这个出口。

四、项目阶段付款条款

4.1 无偏离声明

招标文件在投标人须知前附表 7.6 中明文规定：付款方式不允许负偏离，否则给予否决投标（b0112r10）。合同模板第三条则把该付款方式展开为三次付款及各次的前置文件（b0523 至 b0538）。

我方的声明是：无条件接受招标文件规定的付款方式与付款节奏，不提出任何修改、补充或保留。 具体为合同总价的 40% 为第一次付款、30% 为第二次付款、30% 为第三次付款（b0524、b0527、b0531），各次付款的前置文件按合同原文准备并提交，支付方式为电汇加承兑支付（b0538）。技术与商务规格差异表中与付款方式相关的行次填「无」。

初步评审对实质性响应的界定中，付款方式被明确列为实质条款之一，对其有影响的差异属显著差异（b0457）。我方对该条的理解是，不仅不能在差异表里写偏离，也不能在投标文件任何一处出现「建议调整付款比例」「希望预付款提高」「承兑期限不宜过长」这类表述。本投标文件通篇无此类表述。

4.2 三次付款的前置文件与我方准备责任

付款条件是由文件触发的，每一份文件都对应一个交付事件和一个责任人。我方把三次付款的前置文件逐项拆开，列出我方需要准备的材料与准备时点，作为履约期内的内部控制清单。

表 4-1　三次阶段付款的前置文件与我方准备安排。数据来源：招标文件 b0523 至 b0538、b0112r10。

第二次付款的触发条件里有一句需要特别留意：硬件全部货物到货验收全部合格，软件平台安装调试完成、开始试运行（b0528）。这是一个并列条件，硬件与软件任何一侧未达到，该次付款都不触发。我方据此把硬件到货与软件安装调试排进同一个时间窗，并把硬件选型定版、采购下单的时点相应前移，避免出现软件已可试运行而硬件尚未到齐的情形。

第三次付款的六项前置文件中，第 4 项服务记录（b0535）与第 5 项问题项整改证明（b0536）是过程性材料，临到终验收再补是补不出来的。我方的做法是从项目启动起按月归集：技术支持与故障处置按工单留痕，培训按课次留签到与考核记录，陪产按日志留痕，整改按问题单留闭环记录。这批材料同时也是验收资料的组成部分（b2234 至 b2236）。

4.3 《项目质量保函》的出具安排

终付的前置条件之一是提供四大行之一出具的合同总金额 10% 的《项目质量保函》（b0537）。我方接受该条款，并作出两项安排。

第一，出具渠道。我方按条款要求在四家国有大型商业银行中选定一家出具，保函受益人为甲方，担保金额为合同总金额的 10%。保函文本在送交甲方前先与甲方确认格式与措辞，避免因文本不符而往返。

第二，办理时点。保函不在终验收通过后才去办，而是在终验收申请提交前启动办理，使保函与终验收报告同期可用，不因保函办理周期而延迟终付。保函办理的手续费由我方承担，已计入投标报价的服务部分。

4.4 支付方式：电汇加承兑

支付方式为电汇加承兑支付（b0538）。我方接受，不对承兑的比例、期限提出要求，也不要求甲方以电汇方式支付全额。我方已按承兑支付的资金占用特征核算项目现金流，并把相应的资金成本计入报价，不在合同执行期内以资金紧张为由要求调整支付方式或提出贴息。

4.5 付款节点与交付事件的对应

图 4-1　付款节点、交付事件与凭证的对应关系。每一次付款由上方的交付事件触发，中间一行是我方需向甲方提交并经其审核无误的文件。数据来源：招标文件 b0523 至 b0538、b0112r10。

五、项目总体质量要求

5.1 验收标准与测试要求

模板约定我方按合同及相关附件中约定的验收标准和测试要求开展工作，根据验收标准进行功能测试、性能测试、安全测试等，使交付物的整体质量及稳定性、操作性、安全性、响应及时性等满足甲方要求；交付物未能通过测试或不符合验收标准的，我方承担相应责任（b0539、b0540）。

我方接受该条款。三类测试的组织办法与判据在技术方案卷与「数据集质量评测方案」中给出；验收不通过的后果按违约责任条款处理，相关结论见第十四节。这里只说明一点：测试由我方组织、甲方配合，测试报告作为验收结论的依据，这与技术要求 9.1 节的验收要点一致，我方不另提测试组织方式。

5.2 质量保证期与免费服务期的构成

b0541 的约定有三层：质保期为 12 个月，自甲方终验收合格之日起计算，质保期内我方实行三包服务；免费技术服务期为 24 个月，自质保期满之日起计算；自甲方终验收合格之日起 36 个月之内，相关软硬件出现非甲方使用不当导致的缺陷或错误，我方须在 2 小时内响应并在规定时间内负责修复。b0542 与之配套，约定我方在项目最终验收合格交付后的 36 个月期限内免费提供软件维护和升级服务，包括定期的软件更新、功能增强、安全补丁等。

第五章技术要求对同一事项另有表述：免费技术服务期为 1 年，自双方代表在终验验收报告上签字之日起计算（b2183）；质保期为 12 个月，自项目终验收合格之日起计算，当本要求与本协议其它位置、合同、补充协议等要求不一致时按较高要求执行（b2215、b2216、b2217）。

两处的免费服务期长度不同：第四章合计为 36 个月，第五章为质保 12 个月加免费技术服务 1 年。按招标文件自定的取严规则（b2216、b2249、b2250），我方按较长的一处承诺。本投标文件统一采用的口径是：质保期 12 个月，自终验收合格之日起计算；免费技术服务期 24 个月，自质保期满之日起计算；两段相加，自终验收合格之日起 36 个月内，软件维护与升级、缺陷与错误修复均不另收费。第 37 个月起转为有偿年度技术服务。

表 5-1　服务期限与收费构成（已按取严规则合并第四章与第五章口径）。数据来源：招标文件 b0541、b0542、b0599、b2183、b2215 至 b2217。

5.3 响应时限的取严

响应时限也存在两处不同：b0541 要求 2 小时内响应，技术要求 b2187 要求响应时间半小时、现场服务 48 小时内到场，合同 b0601 要求重大系统事故和远程技术支持无法解决的问题在 48 小时内提供现场服务。按取严规则，我方承诺首次响应不超过 30 分钟，2 小时内提交处置方案，需要到场的在 48 小时内到达甲方现场。该承诺与售后服务方案卷的承诺值一致。

另有两项与响应配套的约定我方一并接受：我方自收到质量异议之日起一周内怠于履行义务的，承担由此产生的费用和风险，甲方有权委托第三方修理、更换并向我方追偿；因我方货物质量问题给甲方或最终用户造成经济损失的，由我方承担赔偿责任（b0541）。为把这两项约定落在可控范围内，我方在免费服务期内保持一支常备响应队伍，并把质量异议的受理、派工、处置、回访纳入工单系统留痕，一周的履行时限按工单时钟监控。

图 5-1　服务期限与响应承诺时间轴（取严后口径）。数据来源：招标文件 b0541、b0542、b0599、b0601、b2183、b2187、b2215 至 b2217。

5.4 年服务单价与大版本升级

b0542 的后半段有两个带比例上限的约定。其一，36 个月免费期满后按甲方需求提供技术服务支持，年服务单价不超过本合同价软件产品和技术服务单价的 1%，具体数值以投标文件中承诺的年服务单价为准。其二，在对所交付软件产品进行大版本升级时，我方须为甲方升级第一个大版本且不得收取软件大版本升级费用；该次升级的实施服务费用由双方根据工作量评估协商，但不得超过本合同价软件产品和技术服务单价的 1%。

我方接受这两项约定。年服务单价的数值与计价基数由本卷「投标报价一览表」统一给定，本章不另给数字。评分表第 7 项把年服务单价与合同价的比例直接折成分值（b0496r07），该比例既是得分项也是将来要履约的价格，两处必须是同一个数，故统一由报价章节出口径，售后服务方案与本章引用。

需要说明计价基数的读法：b0542 的表述是「本合同价软件产品和技术服务单价」，即基数为合同价中软件部分与技术服务部分之和，不含硬件部分。我方按此读法编制报价，并在报价表中把软件部分与服务部分分列，使该基数可被直接核算。

5.5 技术支持范围

模板约定我方须在合同执行期、质保期提供一定程度的技术支持，包括解答问题、提供使用指导等；技术支持仅涉及合同及技术协议要求的范畴（b0543）。我方接受，并把技术支持的受理渠道、服务级别与升级路径写进售后服务方案。该条同时划定了责任边界——合同及技术协议范畴之外的事项不属于本项技术支持，这一边界我方照此执行，不作扩大解释也不作缩小解释。

六、验收标准与验收交付物

6.1 终验收的申请与确认

模板约定我方按合同和技术协议要求完成项目建设、系统所有功能上线试运行无问题后，可申请进行终验收；我方通知甲方验收，验收合格由甲方出具验收合格证明；验收不合格，我方继续完善直至甲方验收合格；验收过程中双方存在分歧的可友好协商，最终以甲方验收确认为准（b0545）。验收标准为合同相关条款及合同相关附件要求的内容（b0546）。

我方接受以上约定，包括「最终以甲方验收确认为准」这一条。与之配套的是甲方的响应义务：我方在工期内达到验收条件后提出验收申请，甲方应在十五日内给予验收响应，如甲方未提出异议、逾期也未响应，则视为甲方承认项目验收合格（b0571）。我方接受该约定，并在提交验收申请时附送达记录，使十五日的起算点可以被双方共同确认，避免日后对起算时间有不同理解。

b0547 进一步约定：我方承诺项目建设内容按招标文件、投标文件、技术协议、合同、蓝图设计方案等要求完成，交付物完整且通过甲方评审后可申请验收；甲方人员在我方递交交付物后进行综合评估并据上述文件给予验收确认；我方在验收前按甲方提出的整改要求完成对交付物的优化改进，整改过程发生的一切费用由我方承担，未按要求整改的不予验收。

我方接受该条款的全部内容，包括整改费用由我方承担。这一条把验收依据扩到了合同与技术协议之外，还包括投标文件与蓝图设计方案。本投标文件写下的每一项指标，将来都是甲方据以验收的条款。我方据此在技术方案各章只写有验收口径的指标，并为每一项指标标明测量方法与判定门限。蓝图设计方案在项目设计阶段提交并经甲方评审确认后作为验收依据之一，其内容不低于投标文件的承诺。

整改在我方的管理上按一事一单处理：甲方提出的每一条整改要求形成一张整改单，载明问题描述、责任人、计划完成时间与复验方式；整改完成后由甲方人员复验签字，整改单与复验记录一并作为终付的问题项整改验收合格证明材料（b0536）。

6.2 项目验收交付物清单

模板约定我方需按项目计划分阶段提交交付物，交付物应包含但不限于五类（b0548、b0549）。我方接受该清单及其「但不限于」的开放表述，并据此编制分阶段交付物台账。

表 6-1　项目验收交付物清单与我方对应安排。数据来源：招标文件 b0548 至 b0554；验收资料的份数与格式要求另见第五章 9.3 节。

交付物的份数、载体与档案格式按技术要求 9.3 节执行：整套中文技术资料，纸质 2 套、电子 1 套刻录光盘，并符合甲方档案管理要求。我方在每一阶段交付前先做一次档案格式预检，避免在终验收时因格式问题返工。

七、项目管理约束

7.1 编制、资质与驻场

模板约定：具体成员数量以项目投标文件和项目最终需求确定；我方项目小组成员不得少于 10 人，且至少 3 人应具备承担本项目的相关资质；合同期内我方不得擅自更换项目小组成员，确有必须更换情况的需提前 3 天通知甲方并获得批准（b0556）。

我方接受该约束，并在项目团队配置中按不少于 10 人的编制配齐，其中具备相关资质的人员不少于 3 人。编制、岗位、资质与简历在本卷「项目团队配置」中逐人给出；资质的种类与证书编号在该章以占位标明，由我方相关部门提供实名实据后补入。按第五章技术要求，项目经理、实施顾问与全职团队成员驻场工作，不采用远程调研与实施（b2169、b2170），我方的人力成本按驻场口径计入报价。

这里把人数条款与成本的关系说清楚：10 人编制并非投标阶段的表态，而是贯穿建设期至 2028 年 5 月的持续投入；陪产的 1 名工程师在终验收之后另有至少 12 个月的驻场（b0612）。两段人力叠加后的总工时已计入投标报价的服务部分，不在履约期内以人力不足为由申请减员。

7.2 成员更换的两种情形

合同对人员更换规定了两个方向，宽严不同，我方逐条接受。

表 7-1　项目成员更换的两类情形与执行办法。数据来源：招标文件 b0556、b0577、b2172 至 b2175。

7.3 文件返工义务

模板约定：合同执行期内我方提供的报告、数据、资料等文件出现错误、遗漏或不满足交付要求时，甲方有权提出修改意见，我方负责返工、修改直至错误、遗漏得到纠正并满足交付要求；经我方修改后的方案仍不能达到交付要求的，甲方有权终止或解除合同，并停止支付本阶段及以后阶段款项（b0557）。

我方接受该条款，包括停付后续款项这一后果。为把返工控制在可收敛的范围内，我方对交付文件实行两级检查：编写人自检后由项目组内部评审，评审通过再提交甲方；甲方提出修改意见后按整改单闭环管理，并统计同一文件的返工次数——同一交付文件返工达到两次时提请项目级复盘，调整编写口径而不是继续同样返工。这与合同第十四条关于「经 2 次整改仍未达到约定」的后果条款（b0617）对应，是我方在该后果发生前的自控点。

7.4 过程管理资料

模板约定我方须向甲方提交项目周报、月报及项目阶段总结报告等全部项目过程管理资料（b0558）。我方接受，周报、月报与阶段总结报告的模板、字段与提交时点在服务方案卷「项目管理措施」中给出，本章不重复。这批资料同时是终付前置文件中服务记录（b0535）与验收交付物第 5 类（b0554）的来源。

八、权利保证

交付物不侵犯第三方知识产权或其他权利，由此引起的一切后果由我方承担，甲方概不承担责任；因此给甲方造成损失的由我方承担全部责任并赔偿经济损失（b0560）。我方接受该保证。本项目交付的软件与工具链、所使用的开源组件与第三方软件，均在交付前完成权利来源核查：自研部分提供软件著作权证明，开源组件登记许可证类型并核验其许可条款与本项目的使用方式相容，第三方商业软件提供原厂授权书（b2219）。核查结果形成知识产权清单随交付物提交。

我方必须保证项目的持续服务直至项目最终验收为止；合同期内未经甲方书面同意终止项目服务的，承担项目总金额 30% 的违约金（b0561）。我方接受。本项目建设周期长、跨年度，持续服务的保障办法是把团队编制、预算与年度计划一并锁定，并在服务方案卷给出人力投入曲线与资源保障安排。

甲方需求（项目内容或项目运作时间顺序）发生重要调整时，须经我方评估确认对项目整体进程的影响，并与甲方共同确定新的项目执行计划（b0562）。我方接受这一机制。需求调整在长周期项目中是常态，要紧的是调整有评估、有记录，并以新的执行计划作为后续考核依据。评估的流程、影响分析的维度与新计划的确认方式，按服务方案卷「项目管理措施」的变更管理流程执行。

我方保证按计划提供咨询辅导服务、保证服务质量，并把与本项目相关的知识传授给甲方管理小组（b0563）。我方接受，知识传授通过三条路径落地：边实施边培训（b0610），按阶段、对象与层次分别开展；文档移交，含操作手册、运维手册与数据治理文档；陪产期内的在岗带教（b0612）。培训的课程设置与考核标准在售后服务方案中给出。

九、双方的权利和义务

9.1 甲方的权利与义务

第九条分两款，第一款为甲方的权利和义务（b0564、b0565），共七项。甲方具有本正版软件的永久使用权（b0566）。我方接受并保证这一权利不受限制，与 b0584 的永久授权、b0522r06 的不限制授权期限和许可数量三处约定一致。

甲方有按合同约定按时支付合同款的义务（b0567）；应向我方提供必要的资料、协助和工作场地（b0568）；有权要求我方遵循甲方的实施规范做好实施工作（b0569）；应按合同约定提供有利于项目实施的必要条件、设备及其他相关工作（b0570）。我方接受以上各项。

其中 b0568、b0570 涉及甲方的配合事项，对本项目有实际意义——数据加工生产的输入来自甲方的业务系统与历史资料，数据可访问性与访问时点直接影响加工进度。我方的做法是在项目启动阶段与甲方共同确认一份配合事项清单，逐项载明所需资料、提供方式、提供时点与责任接口，并纳入项目进度计划一并跟踪。清单模板见服务方案卷。

b0571 关于甲方十五日验收响应的约定，结论已在第六节给出。b0572 约定未特定地指派给我方且不属于合同及技术协议范围内的实施工作任务由甲方负责，并由甲方监督、管理和控制；我方可根据自身知识和经验对甲方执行该任务提供建议或帮助，但该建议或帮助不构成我方在合同项下的任何义务或承诺，甲方应根据自身判断进行决定并承担相应责任。我方接受该条，这是一条责任边界条款：范围之外的任务我方可以帮，但帮忙不等于承担该任务的交付责任。我方在履约期内对范围外事项的协助一律留书面记录，注明其为建议性质。

9.2 我方的权利与义务

表 9-1　我方权利与义务条款核对结论。数据来源：招标文件 b0573 至 b0582。

b0582 这一条在同类合同中不常见，值得单独说明我方的理解：它针对的是驻场实施人员与甲方人员长期共同工作后可能出现的人员稳定性影响。我方的处置是把它写进项目纪律，由项目组在进场培训中逐条宣讲并留签署确认记录，与安全承诺、保密承诺同批管理。

十、信息化软件约定事项

项目启动实施后，我方授予甲方软件产品的合法使用权和软件 License 的永久授权，并承诺在任何阶段不以任何理由中止甲方的系统使用权（b0584）。我方接受该约定。本项目交付的数据集加工生产平台、专项智能工具链与数据集运营平台，其授权为永久授权，不设许可数量上限，不以服务期届满、合同争议或其他事由为条件限制甲方继续使用。平台采用的通用大模型经统一网关接入，可替换、可评测、可随代升级；网关与模型之间为可替换关系，模型侧的商业条件变化不影响甲方对平台与数据集的使用。

我方保证所提供的软件产品、算法、模型等的安全性和可信性符合《中华人民共和国网络安全法》及相关法律法规的规定，并接受条款列出的三项禁止性约定：不利用所提供的软件产品、算法、模型非法获取甲方信息或做其他损害甲方对自身信息及系统中信息支配权的行为；不利用其便利条件非法控制、非法操纵甲方用户系统与用户设备，或做其他损害甲方用户对其系统和设备支配权的行为；不进行其他损害甲方及甲方员工或其他产品使用人合法利益的行为（b0585）。

这三项不是签个字就算落实的条款。我方在技术上给出可核查的对应措施：平台的数据访问经统一权限校验与访问名单控制，访问行为进审计日志，日志保留期限与审计口径在安全方案中给定；对外数据出口集中在受控接口，接口调用留痕；平台与模型网关之间传输的数据按敏感级别分类处置，涉及个人信息、敏感地理信息、重要行业数据与企业秘密数据的先做去标识化或脱敏再进入处理链路。审计日志与权限记录可供甲方随时调阅，这是上述承诺可被验证的依据。

我方提供的软件产品、算法、模型等一律为正版，保证履行合同提供的产品不侵犯任何第三方的专利权、商标权或其他知识产权或其他合法权益；如发生侵权，我方按甲方要求采取措施使甲方获得继续使用的权利；甲方因此遭受第三方索赔、诉讼或权利请求时，我方以甲方名义自费处理纠纷并承担由此引起的全部法律和经济责任（b0586）。我方接受该条款全部内容，包括以甲方名义自费处理纠纷这一义务。

十一、保密原则

保密条款的四项约定我方逐条接受：双方对合同内容及因履行合同获得的对方商务、财务、技术、产品信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息保守秘密，未经披露方书面事先同意不得向第三方披露，也不得自行使用；可仅为合同目的向确有知悉必要的雇员披露并指示其遵守同等义务；项目完成后我方从甲方获得的任何数据及其他形式资料，无论何种形式或载体，均有保密、不披露、不使用义务（b0588）。

未经另一方书面许可，不得将合同内容及执行过程中获得的对方商业信息向第三方泄露（b0589）。甲方未公开相关信息前，我方及项目参与人员不得在任何时间和任何地点将甲方相关商业秘密、未公开技术资料以任何途径泄露给甲方的竞争对手及其合作伙伴，也不得自行使用于除本项目外的其他项目（b0590）。保密义务在合同期满、解除或终止后仍然有效（b0591）。

b0588 末句与 b0590 后半句对本项目格外重要：本项目的工作对象就是甲方的生产与经营数据，包括 63 万张历史工艺样本、28 道备料工序的工艺参数、产品图纸与质量记录。这批数据加工后形成的数据集，其权属归甲方（b0593）。

我方的处置办法是：数据加工在受控环境内进行，数据不出甲方授权的存储与计算边界；参与人员逐人签署保密协议，权限按最小必要原则分配并随岗位变动即时调整；项目完成后按甲方要求办理数据与资料的返还或销毁，销毁出具记录并经甲方确认。加工过程中形成的中间数据与模型产物一并纳入同一管控范围，不作为通用资产沉淀到本项目之外。

十二、知识产权

合同对知识产权的权属作了两类划分（b0593）：我方在项目中单独为甲方开发的数据集、行业大模型、应用场景、专利、论文以及软著产权属于甲方；数据集加工生产平台、工具链、数据集运营管理平台等基础软件的产权由双方共享。我方接受该划分，并按此口径组织成果的登记与署名。

表 12-1　工作成果的权属划分与落实安排。数据来源：招标文件 b0593、b1874、b1876、b1878、b0584、b0522r06。

未经甲方书面同意，我方不得将涉及甲方权利的技术文件以任何形式转让或授权第三方使用（b0594）。我方接受。涉及甲方权利的技术文件在我方内部按受控文件管理，外发须经甲方书面同意并留审批记录。

与知识产权相关的另外两处约定在本章其他节给出结论：不侵权保证与侵权处置见第八节与第十节；知识产权证明、不使用未授权软件、底层技术平台自主可控与国产化率不低于 80%、第三方软件须提供原厂授权书（b2219）的落实，见技术方案卷「安全方案」。

十三、服务条款

表 13-1　服务条款核对结论与承诺值。数据来源：招标文件 b0595 至 b0612，并对照第五章 7.1 至 7.4 节（b2182 至 b2210）取严。

这里需要把三个期限的关系讲清楚，避免读起来像三套不同的服务。b0597 的 3 年技术服务、b0541 的质保 12 个月加免费技术服务 24 个月、b0542 的 36 个月免费维护升级，起算点都是终验收（报告签字或合格之日），时长都是 36 个月，三者指向同一时段，只是从服务内容的不同侧面表述。

我方在售后服务方案与本章采用统一说法：自终验收合格之日起 36 个月为免费服务期，期内含三包、技术支持、7×24 响应、软件维护与升级；第 37 个月起转有偿年度技术服务，年服务单价按投标文件承诺值，上限为合同价中软件产品和技术服务单价的 1%（b0542）。

十四、违约责任与风险责任的承担

违约责任的六项约定我方逐条接受，并把每一项折成履约期内的自控点。接受违约条款不等于准备承担违约金。条款越重，管理上的预警就要设得越前。

表 14-1　违约责任与风险责任条款核对结论。数据来源：招标文件 b0613 至 b0620；另见 b0561 关于擅自终止服务的 30% 违约金。

b0618 需要补充一句说明。该条允许第三方参与，但要求事先书面报备并经甲方签字确认。我方对此的执行口径是：项目实施以我方自有团队为主，确需第三方参与的环节在项目启动阶段即一并报备，不在履约中途临时引入；报备后的第三方人员同样签署保密协议与安全承诺书，纳入我方项目纪律与考勤管理，对甲方的责任界面仍在我方。

十五、合同的生效、变更与争议解决

合同经双方授权代表签字并盖章之日起生效，至合同约定的双方全部义务履行完毕之日终止（b0622）；合同的签订替代此前双方所有口头或书面承诺（b0623）；技术要求以技术协议为准，技术协议、招投标文件是合同的组成部分，未尽事宜按双方签订的相关协议或单方有效承诺执行（b0624）；某一条款被裁决无效但不影响其他条款效力的，其他条款仍然有效（b0625）。我方接受以上四项。

b0624 的意义在于确定了文件的效力范围：本投标文件将成为合同的组成部分。这是我方在本章反复提到「写进投标文件的就是将来的履约义务」的依据，也是我方对技术方案各章的指标一律给出验收口径的原因。与此相关的是技术要求 10.4 节的规则——本协议规定的内容要求与合同、补充协议等要求不一致时按较高要求执行（b2249、b2250）。我方据此确立的范围判定规则是：同一事项多处表述不一致时按较严一处履约，不以「以某一处为准」主张缩小范围。

合同生效后的任何补充、修改和变更，均应经双方协商一致以书面形式作出，由双方授权代表签字并盖章方为有效（b0627）；项目实施过程的需求变更及增补，甲方应按项目管理章程要求书面提交我方，双方进行透彻沟通，如涉及较大的人力或其他费用投入，双方另行商讨费用（b0628）；双方经协商一致可共同签订书面协议结案并终止合同（b0629）。我方接受。变更的受理、影响评估、确认与归档流程见服务方案卷「项目管理措施」的变更管理一节；本章只确认一点：变更以书面为准，口头沟通的结论在形成书面确认前不作为执行依据。

合同的订立、效力、履行、解释和争议的解决均受中国法律管辖（b0631）；履行过程中发生争议时各方应协商解决，协商不成的向甲方所在地人民法院提起诉讼（b0632）。我方接受上述管辖与争议解决方式，不要求约定仲裁，也不要求变更管辖地。

十六、安全责任

本项目有长期驻场与陪产安排，安全责任条款对我方是日常执行的事而不是备而不用的条款。十项约定我方逐条接受，并把它们转成进场前的资格条件与进场后的现场纪律。

表 16-1　安全责任条款核对结论。数据来源：招标文件 b0633 至 b0642；另见第五章第 8 章保密及施工安全（b2222、b2223）。

b0641 关于严禁拍照、录像的约定与本项目的数据采集工作有交集：部分数据集的加工需要现场影像与设备运行画面作为样本来源。我方的处置是把这类采集作为需甲方审批的专项作业，采集范围、方式、存储位置与使用边界事先书面报甲方批准，采集过程由甲方人员在场，采集结果进受控存储。未经批准不在现场进行任何影像采集。

十七、附则与合同模板留白的填写口径

因合同而发生的一切税费由双方按法律规定各自承担（b0644）。我方接受，并按前述税率分列口径承担应由我方承担的税费。双方按合同约定向对方发送书面通知应送往落款处记载的地址，除非在发送前已收到对方书面提供的新通讯地址（b0645）。我方接受，通讯地址变更以书面方式提前告知。合同正本一式陆份，甲方执肆份、乙方执贰份，具有同等法律效力（b0646）。我方按此份数制备并签署。

落款栏（b0647 至 b0655）中甲方的名称、地址、法定代表人、开户银行、账号、税号按模板原文保留，我方不作改动；乙方一侧的名称、地址、法定代表人、委托代理人、电话、开户银行、账号、税号在签约时填入。该栏信息与投标文件中的投标人信息一致，由本卷统一提供实名实据，本章以占位标明。

表 17-1　附则与落款栏的填写口径。数据来源：招标文件 b0643 至 b0655。

服务方案卷「项目管理措施」另给出了合同模板留白与落款信息在履约管理上的填写口径表，两处口径一致；本章从偏离核对的角度给结论，该章从履约落实的角度给索引，不重复论述。

十八、合同实体承诺与报价、售后、团队的对齐

接受条款的前提是算过账。下表把第四章的实体承诺逐项列出，给出我方的承诺值、在投标文件中的详述位置与计价归属。

表 18-1　第四章实体承诺与报价、售后、团队三处的对齐。数据来源：招标文件 b0537 至 b0612、b0496r07、b1874、b1876、b1878。

表中的年服务单价一项需要再说明一次：该比例既是评分项（b0496r07）也是合同义务（b0542），数值由本卷「投标报价一览表」统一给定，售后服务方案与本章引用同一个数，不在两处各写一个。

十九、第四章条款逐条核对结论总表

表 19-1　第四章合同条款逐条核对结论总表。数据来源：招标文件第四章合同条款及格式全文（b0502 至 b0655）。

二十、不可接受项清单与差异表填写确认

20.1 不可接受项清单

经逐条核对，第四章合同条款及格式全文中，我方的不可接受项为：无。

该结论适用于全部 159 个单元，含付款方式（b0523 至 b0538）、质保与维护升级（b0541、b0542）、技术服务与陪产（b0597 至 b0612）、项目管理约束（b0556）、违约责任（b0613 至 b0618）、知识产权（b0592 至 b0594）与安全责任（b0633 至 b0642）。我方对上述条款不提出修改、不附加条件、不作保留性表述。

与「不可接受项」需要区分的是另一类事项：条款本身把具体内容留给签约阶段或技术协议确定。这不是偏离，而是条款自身的安排。属于这一类的有：交付物清单以技术协议为准（b0517）；价款表的单价与总价（b0522r02 至 b0522r05）；确认单的格式（b0530）；大版本升级的实施服务费按工作量评估协商（b0542）；需求变更涉及较大投入时的费用（b0628）；落款栏信息（b0647 至 b0655）。我方按条款原文在相应阶段配合确定，不在投标阶段预设数值或条件。

20.2 差异表的填写确认

技术与商务规格差异表要求逐条对照招标文件列出响应情况，有差异之处无论多么微小均应汇总说明，并说明差异原因及撤回差异时如何引起价格的变化；如无差异则填「无」；差异未填入差异表导致的后果由投标人承担（b2354）。

据本章的核对结论，差异表中与招标文件第四章合同条款相关的全部行次，商务内容栏填「无」。本卷「技术与商务规格差异表」按此填写，其第四章相关行次的填写依据即本章表 19-1。

本章的结论已交付「技术与商务规格差异表」作为其商务条款部分的填写依据，并同时交付「投标报价一览表」作为服务部分成本项的核算依据、交付「售后服务方案」作为服务期限与响应时限的承诺依据、交付「项目团队配置」作为编制与资质的承诺依据。

二十一、与关联任务的边界说明

本章与投标文件其他章节的分工如下，重叠内容只在一处详述。

表 21-1　本章与关联章节的分工边界。

二十二、本稿待补材料清单

本章的核对结论与承诺值已按招标文件条目写定，以下材料需由我方相关部门提供实名实据后补入，稿件中已以【待填：…】标注占位。

表 22-1　本稿待补材料清单。